Tento článek je určen našim klientům – držitelům dluhopisů ALEMAR.
Naši klienti, které zasáhla kauza ALEMAR a kteří vložili své finanční prostředky do dluhopisů ALEMAR (emitent ALEMAR Food Group a.s.), čelí v těchto týdnech zásadnímu rozhodnutí, které definitivně určí právní osud jejich investice. Podle dostupných veřejných zdrojů se společnost potýká s finančními problémy. V reakci na tento stav emitent svolal společnou schůzi vlastníků dluhopisů, která se konala 15. května 2026. Tato schůze však nebyla usnášeníschopná, neboť se jí osobně zúčastnilo pouze několik věřitelů. Mnozí držitelé dluhopisů z této nízké účasti usoudili, že pasivita investorů restrukturalizační plány dlužníka spolehlivě zablokuje. Opak je však pravdou, neboť nadcházející náhradní schůze vlastníků svolané na 1. 6. 2026 a 17. 6. 2026 představují pro věřitele bezprostřední a zásadní právní riziko, které vyžaduje okamžité a koordinované uplatnění práv.
Právní povaha náhradní schůze
Náhradní schůze vlastníků dluhopisů, svolaná na 1. června 2026 do Brna, podléhá z procesního hlediska zcela odlišným pravidlům než původní jednání, kterého jsme se účastnili. Podle § 21 odst. 2 zákona o dluhopisech totiž pro náhradní schůzi neplatí zákonný limit minimální třicetiprocentní účasti věřitelů. Tato schůze je usnášeníschopná bez ohledu na to, jak malý podíl z celkového objemu nesplacených dluhopisů přítomní držitelé reprezentují. V praxi to znamená, že i zanedbatelný počet investorů či osob přímo spřízněných s dlužníkem může na místě platně rozhodnout o osudu všech dotčených emisí. K prosazení zásadních změn emisních podmínek totiž emitentovi stačí dosáhnout tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných věřitelů. Pokud většinoví investoři zůstanou pasivní a jednání se nezúčastní, dlužník získá prostor k prosazení svých záměrů, které budou následně právně závazné a vynutitelné pro všechny majitele dluhopisů, včetně těch nesouhlasících či nepřítomných.
Nucená kapitalizace dluhu: co riskuje vlastník dluhopisů v případě pasivity?
Hlavním a de facto jediným bodem programu, který se emitent vytrvale snaží vůči našim klientům na schůzi prosadit, je schválení takzvané privativní novace. Tento právní krok v podstatě znamená úplné zrušení stávajících dluhopisů holdingu a jejich nucenou výměnu za investiční akcie typu B společnosti ALEMAR Food Group a.s. Součástí tohoto restrukturalizačního schématu je také transformace zbývající části pohledávky na nárok na dobrovolný příplatek mimo základní kapitál. Pro investory to v důsledku znamená okamžitý zánik pevné, vymahatelné peněžité pohledávky na splacení jistiny i výnosu a její nahrazení majetkovou účastí ve společnosti bez nároku na výplatu peněžních prostředků. Výplata zmiňovaných příplatků je navíc v usnesení formulována zcela neurčitě a je vázána výhradně na budoucí prosperitu holdingu a interní hospodářské rozhodnutí dlužníka, což činí tento nárok v praxi obtížně vymahatelným. Z věřitele s jasným právem na peněžité plnění by se tak stal řadovým akcionářem ve stabilizační fázi holdingu. V případě insolvence se akcionáři uspokojují až jako poslední, tj. až tehdy, kdy dojde k plnému uspokojení běžných věřitelů (tj. i vlastníků dluhopisů), na což tímto naše klienty upozorňujeme.
Strategie našich klientů: žádost o předčasné splacení a vymáhání dluhopisů
Jedinou účinnou obranou proti nucené kapitalizaci dluhu je aktivní procesní postup v podobě žádosti o předčasné splacení dluhopisu, kterou je nutné uplatnit do 30 dnů. Touto akcelerací dojde k okamžitému zesplatnění celé pohledávky z dluhopisu. Žádost o předčasné splacení musí vlastník dluhopisu (včetně toho, který se schůze nezúčastnil nebo hlasoval proti) doručit emitentovi do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit příslušnou částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.
Proč doporučujeme dluhopisy, nikoli akcie
Klienti nás upozornili na problematickou ekonomickou situaci:
„Klíčové společnosti skupiny – ALEMAR Service s.r.o., ALEMAR Real & Trading s.r.o. a ALEMAR Assets s.r.o. – jsou dlouhodobě paralyzovány záporným vlastním kapitálem. Podle předběžných dat za rok 2025 se tento propad dál dramaticky prohlubuje. Vlastní kapitál ALEMAR Real &Trading klesl na hrozivých -102 milionů korun, u ALEMAR Service činí -96 milionů.
A ztráty pokračují. ALEMAR Real and Trading podle předběžných dat za rok 2025 vykázal ztrátu přes 31 mil. Kč, ALEMAR Service více než 15 mil. Kč. Ano, proti roku 2024 jde opticky o zlepšení. Jenže nižší ztráta ještě není obrat do zdravé ziskovosti. Znamená pouze to, že firmy ztrácejí pomaleji.“
Zdroj: https://dluhopisar.cz/alemar-food-group-rustovy-pribeh-ktery-dobehly-vlastni-dluhopisy/
Obecně (při srovnání jakékoli akcie s dluhopisem) – držba dluhopisu zakládá ze své právní podstaty závazkový vztah, v němž investor vystupuje v pozici věřitele s pevným a právně vymahatelným nárokem na vrácení jistiny a vyplacení sjednaného výnosu, a to zcela nezávisle na aktuálním hospodářském výsledku společnosti. Oproti tomu akcie představuje majetkový podíl v korporaci, který z investora činí společníka (akcionáře), jehož výnos je plně závislý na generování čistého zisku a interním rozhodnutí managementu o distribuci dividend. Zásadní procesní výhoda dluhopisu se pak projevuje v případě insolvence holdingu, neboť v zákonné hierarchii uspokojování pohledávek mají věřitelé (tj. i vlastníci dluhopisů) přednost před akcionáři. Majetkové nároky společníků (akcionářů) se v insolvenčním řízení uspokojují až po úplném vyrovnání všech dluhů vůči věřitelům, což v praxi korporátních krachů znamená, že hodnota akcií klesá na nulu, zatímco věřitelé si prostřednictvím insolvenčních nástrojů uchovávají reálnou šanci na poměrné uspokojení svých investic. Z tohoto důvodu naši klienti požadují zachování postavení vlastníka dluhopisu.
Často kladené dotazy klientů (FAQ): schválení nucené přeměny dluhopisů na akcie a možnosti ochrany investorů (obecně)
1. Náhradní schůze vlastníků schválila přeměnu dluhopisů na akcie. Jsem tímto rozhodnutím vázán, i když jsem hlasoval proti nebo jsem nebyl vůbec přítomen?
Vzhledem k tomu, že pro náhradní schůzi vlastníků dluhopisů neplatí zákonný limit minimální třicetiprocentní účasti věřitelů, je taková schůze usnášeníschopná při jakémkoli počtu přítomných. Pokud emitent dosáhne tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných, je toto usnesení o takzvané privativní novaci (zrušení dluhopisů a jejich výměně za investiční akcie a neurčitý příplatek mimo základní kapitál) formálně závazné pro všechny držitele dané emise. Zákon však nespokojeným věřitelům poskytuje specifický ochranný mechanismus, jak se z této nucené přeměny vyčlenit.
2. Jaká je moje hlavní právní možnost, pokud s nucenou výměnou za akcie nesouhlasím?
Jako vlastník dluhopisů, který se schválenou změnou emisních podmínek nevyslovil souhlas (tedy na schůzi hlasoval proti, případně se jí vůbec nezúčastnil), musíte aktivně uplatnit zákonné právo na předčasné splacení jistiny a výnosu podle § 23 odst. 5 zákona o dluhopisech. Tímto jednostranným právním jednáním formálně odmítnete korporátní transformaci na akcionáře a dlužník je povinen s Vámi dál jednat jako s peněžitým věřitelem.
3. Co přesně znamená právo na předčasné splacení podle § 23 odst. 5 zákona o dluhopisech a pro koho platí?
Toto právo je zákonným ochranným mechanismem pro investory před nucenou změnou povahy jejich investice. Pokud schůze vlastníků schválí změnu emisních podmínek zásadní povahy, má každý vlastník, který pro změnu nehlasoval, právo požadovat okamžité vrácení peněz. Toto právo svědčí jak osobám, které byly přítomny a hlasovaly proti, tak všem držitelům, kteří na schůzi vůbec nebyli (např. o ní nevěděli nebo se jí z logistických důvodů nezúčastnili). Podáním písemné žádosti se Vaše investice vyčleňuje z procesu transformace na akcie a dlužník je povinen Vám vyplatit jistinu i poměrný výnos v penězích.
4. V jaké lhůtě musím žádost o předčasné splacení podat a co se stane, když ji promeškám?
Lhůta pro doručení žádosti o předčasné splacení je velmi krátká. Podle zákona činí pouhých 30 dnů od oficiálního zveřejnění usnesení přijatých na schůzi vlastníků. Jedná se o lhůtu propadnou (prekluzivní) – pokud v této lhůtě dlužníkovi písemná žádost není řádně doručena, Vaše právo na vrácení peněz podle původních emisních podmínek nevratně zaniká. V takovém případě by došlo k automatické přeměně Vašich cenných papírů na akcie.
5. Proč je pro mě jako investora výhodnější zůstat věřitelem (držet dluhopis) než se stát akcionářem (držet akcie)?
- Dluhopis (věřitel): Představuje klasický závazkový vztah. Jste věřitelem a máte pevné právo na vrácení peněz bez ohledu na to, zda firma prosperuje. V případě celkového krachu a likvidace společnosti mají věřitelé ze zákona přednost při rozdělování majetku dlužníka.
- Akcie (společník): Činí z Vás spolumajitele podniku. Výnos z akcie (dividenda) je závislý na čistém zisku, který dlužník negeneruje, a slibované budoucí příplatky mimo základní kapitál jsou v praxi nevymahatelné. Nároky akcionářů se při vypořádání úpadku uspokojují až jako poslední.
Máte-li zájem o uplatnění jakékoliv pohledávky, jednoduše vyplňte formulář nebo pošlete email na info@fabianpartners.cz a my Vás kontaktujeme s dalším postupem.
Naše zkušenosti v oblasti insolvencí
- Premiot Group, Česká žula aj. – věřitelské insolvenční návrhy a zastupování více než 500 klientů
- Future Farming / GFF – věřitelské insolvenční návrhy a poradenství pro 250 věřitelů v rámci skupinové insolvence
- Trebitsch Holding / Česká Whisky – věřitelská agenda, vč. podání insolvenčního návrhu, trestně-právní přesah, zastupování více než 150 klientů
- KR REAL – zastupování držitelů dluhopisů
- KD Chemiko a PREMIALIS – zastupování držitelů dluhopisů
- PRIVATE ACTIVE INVESTOR – věřitelské insolvenční návrhy a zastupování více než 100 klientů
- Unipro SPE01 – věřitelský insolvenční návrh, věřitelská agenda pro více než 100 klientů
- RSBC – zastupování více než 300 věřitelů, zastupování ve věřitelském výboru (předseda)
- Washpoint II, České automyčky – zastupování desítek věřitelů, vč. podání insolvenčního návrhu
- Mammoth – výkon činnosti insolvenčního správce
FABIAN & PARTNERS, advokátní kancelář s. r. o.